Le 1er avril de Reiwa 8 (2026), en même temps que l’entrée en vigueur de la révision de la loi sur l’optimisation de la gestion des copropriétés, le ministère du Territoire, des Infrastructures, des Transports et du Tourisme a révisé les « Lignes directrices relatives au système d’administrateur externe, etc. dans les copropriétés ». Concernant le « système d’administrateur externe », dans lequel la société de gestion cumule également la fonction d’administrateur de la copropriété, huit points ont été nouvellement explicités, depuis le processus d’introduction jusqu’à la gestion des livrets bancaires et des sceaux, en passant par les mesures de prévention des conflits d’intérêts. Pour les propriétaires de copropriété et les membres dirigeants des associations de gestion, bien comprendre le contenu de cette révision contribue à préserver la valeur des actifs sur le long terme. ## Qu’est-ce que le système d’administrateur externe ? Comment fonctionne le dispositif dans lequel la société de gestion cumule la fonction d’« administrateur » ? L’article 26 de la loi sur la copropriété prévoit la fonction d’« administrateur », qui est en principe assumée par le président de l’association de gestion de la copropriété (l’un des copropriétaires), désigné par cette association. Cependant, ces dernières années, sur fond de pénurie de volontaires pour les fonctions dirigeantes et de complexification de la gestion, un modèle dans lequel la société de gestion assume elle-même la fonction d’administrateur s’est développé. C’est ce que l’on appelle le « système d’administrateur externe » et, parmi ses variantes, le cas où la société de gestion exerce la fonction d’administrateur est plus précisément appelé « système administrateur-société de gestion ». Ces deux termes sont souvent confondus, mais le système d’administrateur externe désigne de manière générale tous les dispositifs dans lesquels un expert extérieur non copropriétaire devient administrateur, tandis que le système administrateur-société de gestion n’en constitue qu’une forme. La présente révision des lignes directrices vise l’ensemble du système d’administrateur externe, mais elle renforce tout particulièrement les règles destinées à faire face aux risques de conflits d’intérêts lorsque la société de gestion cumule la fonction d’administrateur. L’augmentation du recours au système d’administrateur externe s’explique par des enjeux structurels, notamment le manque de dirigeants dû au vieillissement de la population et au désintérêt des résidents. Dans les petites copropriétés, il n’est pas rare que la fonction même de l’association de gestion se vide de sa substance. C’est précisément pour cette raison qu’un dispositif de contrôle est essentiel lorsqu’une société de gestion se voit confier la fonction d’administrateur, et cette révision met en place un cadre institutionnel destiné à garantir cette transparence. ## Entrée en vigueur en avril de Reiwa 8 (2026) : pourquoi le contexte de cette révision des lignes directrices est-il important ? Les « Lignes directrices relatives au système d’administrateur externe, etc. » ont été établies en Heisei 29 (2017) puis révisées une première fois en Reiwa 6 (2024). La révision d’avril de Reiwa 8 (2026) constitue une nouvelle révision liée à l’entrée en vigueur de la réforme de la loi sur l’optimisation de la gestion des copropriétés (1er avril de Reiwa 8 [2026]). Dans le même temps, les dispositions connexes suivantes ont également été établies ou révisées.
- Contrat type de délégation des fonctions d’administrateur de copropriété (nouvellement établi)
- Contrat type de gestion déléguée de copropriété (révisé)
- Règlement type de gestion de copropriété (révisé par tableau de réécriture)
Comme leur intitulé « type » l’indique, ces documents n’ont pas de caractère obligatoire, mais ils sont largement utilisés en pratique comme modèles de référence par les associations de gestion et les sociétés de gestion. Le fait que les lignes directrices et les règlements et contrats types aient été élaborés de manière cohérente a renforcé la base institutionnelle des copropriétés adoptant le système d’administrateur externe. Le communiqué du ministère du Territoire, des Infrastructures, des Transports et du Tourisme (
À propos de la révision des Lignes directrices relatives au système d’administrateur externe, etc. dans les copropriétés (1er avril 2026)) présente l’objectif de cette révision ainsi que ses principaux points. ## Analyse détaillée des 8 points des lignes directrices révisées Nous expliquons ci-dessous, point par point, les principaux éléments présentés dans cette révision. Ils concernent directement les copropriétés qui ont déjà adopté le système d’administrateur externe ou envisagent de le faire prochainement. ### ①Processus d’introduction dans les copropriétés existantes : obligation de réunion d’explication et règles de prise de décision Lorsqu’une copropriété existante adopte pour la première fois le système d’administrateur externe, il est d’abord
nécessaire d’organiser une réunion d’explication à destination des copropriétaires. Au cours de cette réunion, les éléments prévus par les lignes directrices, tels que les pouvoirs de l’administrateur, le contenu de ses missions, sa rémunération, les risques de conflits d’intérêts et le dispositif de commissaires aux comptes (correspondant aux points ③ à ⑧), doivent être expliqués avec soin. Il s’agit d’une procédure destinée à éviter qu’un changement de mode de gestion soit décidé sans que les résidents disposent d’informations suffisantes, et son objectif est de créer un environnement dans lequel les copropriétaires peuvent prendre leurs décisions de manière autonome. ### ②Comment l’information doit être fournie dans les copropriétés neuves Dans le cas des copropriétés mises en vente, il est indispensable d’informer les acquéreurs potentiels. Le promoteur est tenu de divulguer, dans le cadre de la
notice d’information sur les points importants avant la signature du contrat de vente, si la copropriété adopte ou non le système d’administrateur externe, ainsi que des informations sur les pouvoirs de l’administrateur, sa rémunération et les conflits d’intérêts. Cette mesure vise à éviter les situations dans lesquelles un acquéreur achèterait un bien sans savoir que « la société de gestion cumule également la fonction d’administrateur ». Le système de gestion de la copropriété étant directement lié à la valeur patrimoniale à long terme, l’information avant l’acquisition est essentielle. ### ③Modalités de fonctionnement de l’association de gestion : la durée du mandat de l’administrateur est en principe de 1 an Il a été établi que la durée du mandat de l’administrateur externe est en principe de
1 an. En outre, les fonctions de l’administrateur (fonctions d’administrateur) et les missions déléguées de gestion (fonctions de gestion) doivent être exercées en séparant à la fois les contrats et les personnes responsables. La fixation d’une durée permet d’éviter qu’une société de gestion donnée conserve sur une longue période les pouvoirs liés à la fonction d’administrateur. Cela garantit un mécanisme par lequel l’association de gestion confirme à nouveau sa confiance chaque année. ### ④Nomination des commissaires aux comptes : au moins 1 expert externe doit obligatoirement être nommé Dans les copropriétés adoptant le système d’administrateur externe, il a été posé comme principe qu’il faut
mettre en place des commissaires aux comptes et nommer au moins 1 expert externe (avec des dispositions d’exception). Les commissaires aux comptes ont pour rôle de surveiller l’exécution des missions de l’administrateur. Lorsque la société de gestion cumule aussi la fonction d’administrateur, un problème de conflit d’intérêts apparaît puisqu’elle pourrait en pratique être amenée à se contrôler elle-même. L’objectif est d’assurer de manière effective la fonction de contrôle sur la gestion en nommant comme commissaire aux comptes un expert externe tiers, tel qu’un avocat, un expert-comptable ou un spécialiste de la gestion de copropriété. ### ⑤Conservation des livrets bancaires et des sceaux : en principe, il est interdit à la société de gestion de conserver les sceaux Il est désormais interdit en principe à la société de gestion de
conserver les sceaux, etc. de l’association de gestion. Le fait qu’une même entité conserve à la fois le livret bancaire et le sceau (ou un moyen d’authentification équivalent) crée des risques tels que le détournement de fonds, d’où l’orientation institutionnelle vers leur séparation. Les biens de l’association de gestion appartiennent aux copropriétaires. Un système dans lequel la société de gestion détient à la fois le livret bancaire et le sceau comporte un risque structurel, même si cette société est digne de confiance. Cette révision constitue un point particulièrement important du point de vue de la mise en place d’un « système de gestion qui ne repose pas sur une présomption de bonne foi ». ### ⑥Processus en matière d’opérations générant des conflits d’intérêts, etc. : obligation d’explication préalable pour les transactions avec des sociétés du groupe Lorsqu’une société de gestion confie des travaux ou des prestations à des sociétés de son groupe (filiales, sociétés affiliées, etc.), il est désormais prévu l’
obligation d’organiser à l’avance une réunion d’explication et de présenter aux copropriétaires les faits importants. Il est demandé de créer un environnement dans lequel les copropriétaires peuvent prendre leurs décisions en connaissant au préalable la relation entre la société de gestion et le prestataire ainsi que la structure des intérêts en jeu. Dans la pratique, des situations comme « nous ne savions pas à qui les travaux de réparation avaient été confiés » ou « nous n’avons pas remarqué qu’une commande passée à une société du groupe était plus coûteuse » se produisent réellement. En inscrivant l’obligation d’explication préalable dans une règle juridique, on peut espérer prévenir ce type de problèmes. ### ⑦Processus des gros travaux de réparation : la mise en place d’un comité des réparations est le principe Lors de la réalisation de gros travaux de réparation, la
création d’un comité des réparations composé de copropriétaires et de commissaires aux comptes est posée comme principe. Il s’agit d’un mécanisme dans lequel les décisions relatives aux réparations ne sont pas laissées uniquement à la société de gestion, mais impliquent directement les copropriétaires eux-mêmes. L’utilisation du fonds de réserve pour réparations est directement liée à la valeur patrimoniale à long terme de la copropriété. Si la société de gestion prend en charge de manière continue l’ensemble du processus, de la planification des travaux jusqu’à leur passation, il devient difficile de vérifier le juste prix et d’évaluer la pertinence du contenu des travaux. La création d’un comité des réparations permet donc d’instaurer une fonction de contrôle du côté des copropriétaires. ### ⑧Processus lors du départ de l’administrateur : émission d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 1 mois Il a été prévu que, lorsque l’administrateur quitte ses fonctions, une
convocation à une assemblée générale extraordinaire doit être émise dans le mois suivant la date de décision du départ. En clarifiant les règles procédurales destinées à faire face à un changement soudain d’administrateur, on évite une période de vide dans la gestion et les situations de confusion. Dans le système administrateur-société de gestion, le changement d’administrateur a un impact important pour l’association de gestion. L’objectif est de limiter autant que possible les désavantages pour les copropriétaires en imposant une transmission rapide et transparente. ## Ce que les copropriétaires doivent vérifier dès maintenant À la lumière de cette révision, nous recommandons aux propriétaires de copropriété de vérifier les points suivants. Tout d’abord, vérifiez si
votre copropriété adopte le système d’administrateur externe (système administrateur-société de gestion). Le contrat de gestion déléguée et le règlement de gestion indiquent qui est l’« administrateur ». Si le nom indiqué n’est pas celui du président mais celui de la société de gestion, il est possible que le système d’administrateur externe ait été adopté. Ensuite, vérifiez si
un commissaire aux comptes a été nommé et si un expert externe exerce cette fonction. Vous pouvez le confirmer en consultant les procès-verbaux d’assemblée générale de l’association de gestion et le règlement de gestion. En outre, il est également utile de demander à la société de gestion des précisions sur
le dispositif de conservation du livret bancaire et du sceau. Le fait que les pratiques soient conformes à l’esprit des lignes directrices révisées constitue l’un des critères permettant d’évaluer la fiabilité de la société de gestion. Comme nous l’avons également indiqué dans
Qu’est-ce que le système de certification du plan de gestion ? Impact sur le marché de la copropriété ancienne et avantages/inconvénients, ces éléments sont étroitement liés à la mise en place d’un système de gestion permettant de protéger durablement la valeur patrimoniale d’une copropriété. ## L’avis d’INA : un système de gestion transparent protège la valeur patrimoniale à long terme Ce que nous avons toujours considéré comme essentiel chez INA&Associates sur le terrain de la gestion et du conseil immobilier, c’est une attitude fondée sur la « confiance et l’honnêteté ». Cette révision des lignes directrices s’inscrit dans la même direction que ces valeurs. Le fait qu’une société de gestion cumule aussi la fonction d’administrateur ne doit pas être rejeté en soi. C’est un moyen efficace de répondre à la pénurie très concrète de personnes prêtes à assumer des fonctions dirigeantes, et, s’il est correctement mis en œuvre, cela peut également contribuer à améliorer la qualité de la gestion. Cependant, cela suppose que la transparence et les mécanismes de contrôle soient garantis. La question du conflit d’intérêts ne naît pas toujours d’une « mauvaise intention ». Lorsqu’une situation rend structurellement difficile l’auto-contrôle, un état inapproprié peut se prolonger sans intention délibérée. C’est précisément pour cette raison que nous souhaitons que des règles telles que la nomination de commissaires aux comptes, la séparation du livret bancaire et du sceau, ou encore la mise en place d’un comité des réparations, soient comprises non comme des mesures visant à suspecter un prestataire en particulier, mais comme des dispositifs destinés à instaurer un système dans lequel chacun peut être en confiance. Pour protéger la valeur patrimoniale dans une perspective de long terme, il est indispensable que l’association de gestion ne reste pas passive et exerce une gouvernance autonome. Il est aujourd’hui demandé de sortir de l’idée selon laquelle « puisque la société de gestion s’en occupe, tout va bien » et de prendre l’habitude de vérifier activement le système de gestion de sa propre copropriété. En consultant également
Comment la gestion locative changera-t-elle avec la réforme de la loi sur la copropriété de 2026 ? Le système administrateur-société de gestion et ses impacts pratiques, la vision d’ensemble de la réforme juridique et la place de cette révision des lignes directrices devraient devenir plus claires. ## Résumé Organisons les points clés de cette révision des « Lignes directrices relatives au système d’administrateur externe, etc. » (entrée en vigueur le 1er avril de Reiwa 8 [2026]).
- ①Lors de l’introduction dans une copropriété existante, il est nécessaire d’organiser une réunion d’explication (à condition de fournir des informations suffisantes aux copropriétaires)
- ②Pour les acquéreurs potentiels d’une copropriété neuve, une divulgation d’informations dans la notice des points importants est nécessaire
- ③La durée du mandat de l’administrateur est en principe de 1 an (séparation des contrats et des responsables entre les fonctions d’administrateur et les fonctions de gestion)
- ④Il convient en principe de mettre en place un commissaire aux comptes et de nommer au moins 1 expert externe
- ⑤Il est en principe interdit à la société de gestion de conserver les sceaux, etc. (séparation patrimoniale pour prévenir les conflits d’intérêts)
- ⑥Pour les transactions avec des sociétés du groupe, une réunion d’explication préalable doit être organisée et il existe une obligation d’exposer les faits importants
- ⑦Pour les gros travaux de réparation, la mise en place d’un comité des réparations est le principe (composé de copropriétaires + commissaires aux comptes)
- ⑧Lors du départ de l’administrateur, la convocation à une assemblée générale extraordinaire doit être émise dans le mois suivant la décision de départ
Ces règles n’imposent pas l’adoption du système d’administrateur externe. Il s’agit uniquement des « règles applicables lorsqu’il est adopté », mais, à l’inverse, cela signifie qu’un mode de fonctionnement qui ne les respecte pas devra être amélioré. Nous vous recommandons de vérifier si le système de gestion de votre copropriété est conforme ou non aux lignes directrices lors de la prochaine assemblée générale de l’association de gestion ou au moment du renouvellement du contrat de gestion déléguée. En cas d’incertitude, il peut également être pertinent de consulter des spécialistes tels que des gestionnaires de copropriété, des avocats ou des consultants immobiliers.
## Questions fréquentes (FAQ)
Q1. Le système d’administrateur externe (système administrateur-société de gestion) sera-t-il rendu obligatoire pour toutes les copropriétés ?
A. Non, il n’est pas obligatoire. Le système d’administrateur externe est l’une des formes de gestion que l’association de gestion peut choisir. La présente révision des lignes directrices a renforcé les « règles applicables lorsqu’on adopte » ce système, et elle ne s’impose pas de manière forcée aux copropriétés qui ne l’ont pas adopté. Toutefois, si son adoption est à l’étude, il est important de bien vérifier à l’avance le contenu des lignes directrices révisées.
Q2. Que doivent faire les copropriétés qui ont déjà adopté le système d’administrateur externe ?
A. Pour les copropriétés existantes, il est souhaitable d’évoluer vers un système de gestion conforme aux lignes directrices révisées. Concrètement, vérifiez si ①un expert externe a été nommé commissaire aux comptes, ②le système de conservation du livret bancaire et du sceau est séparé, et ③la durée du mandat de l’administrateur est clairement définie. Si les réponses sont insuffisantes, envisagez une révision lors du renouvellement du contrat de gestion déléguée ou au moyen d’une résolution en assemblée générale.
A. Les lignes directrices posent comme principe qu’au moins 1 expert externe doit être nommé. Parmi les candidats peuvent figurer un spécialiste de la gestion de copropriété, un avocat, un expert-comptable ou un commissaire de justice. Il est important que cette nomination soit approuvée par une résolution de l’assemblée générale de l’association de gestion et que les missions, pouvoirs et la rémunération du commissaire aux comptes soient clairement indiqués dans le règlement de gestion ou le contrat. Pour être orienté vers des professionnels, il est possible de consulter des organismes sectoriels tels que le Centre de gestion des copropriétés.
Q4. Si la passation de travaux à une société du groupe constitue un conflit d’intérêts, quels désavantages les copropriétaires peuvent-ils subir ?
A. Lorsque la société de gestion confie des travaux à une société de son groupe, il existe un risque de coûts de travaux excessifs, d’approbation de travaux inutiles ou d’un contrôle qualité insuffisant. La présente révision impose la tenue d’une réunion d’explication préalable et la divulgation des faits importants, mais il reste essentiel que les copropriétaires vérifient activement la relation avec le prestataire ainsi que l’existence ou non d’une comparaison de devis. En l’absence de divulgation d’informations, ou si les explications sont insuffisantes, les copropriétaires ont le droit de demander des explications à la société de gestion.
Sources et références
