2026年外部管理者方式指引修訂是什麼？區分所有權人應了解的8大重點

2026年4月1日，隨著《公寓管理適正化法》修正正式施行，日本國土交通省同步修訂了《關於公寓外部管理者方式等之指引》。對於由管理公司兼任公寓「管理者」的「外部管理者方式」，從導入流程到存摺、印章管理，再到利益衝突對策，共有8個論點被新明文化。對於擁有公寓的業主以及管理組合的理事而言，準確掌握此次修訂內容，將有助於長期維護資產價值。 ## 什麼是外部管理者方式？管理公司兼任「管理者」的機制是什麼？《區分所有法》第26條規定了「管理者」這一角色，通常由公寓管理組合選任的理事長（區分所有者之一）擔任。然而近年來，在理事人選不足以及管理複雜化的背景下，由管理公司直接兼任管理者的形態正在擴大。這就是所謂的「外部管理者方式」，其中由管理公司擔任管理者的情形，尤其被稱為「管理業者管理者方式」。這兩個用語很容易混淆，但外部管理者方式是指「由區分所有者以外的外部專業人士擔任管理者的方式」之總稱，而管理業者管理者方式則只是其中一種類型。本次指引修訂雖然以整體外部管理者方式為對象，但特別大幅強化了管理公司兼任管理者時，針對利益衝突風險的相關規則。外部管理者方式增加的背景，在於高齡化與住民冷漠所導致的理事不足這一結構性課題。對於小規模公寓而言，管理組合本身流於形式的情況也並不罕見。正因如此，在將管理者職能委由管理公司承擔時，建立查核與制衡機制就顯得格外重要，而本次修訂正是為了確保這種透明性而完善制度框架。 ## 2026年4月施行：為何指引修訂背景如此重要？《關於外部管理者方式等之指引》於2017年制定，並於2024年修訂過一次。此次2026年4月修訂，是配合《公寓管理適正化法》修正施行（2026年4月1日）而進行的再次修訂。同時，以下相關規程也一併制定或修正。

公寓標準管理者事務委託契約書（新制定）
公寓標準管理委託契約書（修正）
公寓標準管理規約（以改寫對照表方式修正）

這些文件如同其「標準」之名所示，並非強制性規範，但在實務上被各管理組合與管理公司廣泛作為範本參考使用。隨著指引、標準規約與契約書一體整備，可以說採用外部管理者方式的公寓，其制度基礎已獲得強化。日本國土交通省的新聞發布（關於修訂《關於公寓外部管理者方式等之指引》（2026年4月1日））中，已公布此次修訂的宗旨與主要重點。 ## 詳解修訂指引的8大論點以下依序說明此次修訂提出的主要論點。這些內容與已採用或正考慮採用外部管理者方式的公寓直接相關。 ### ①既有公寓的導入流程：說明會義務與決策規則既有公寓若要新採用外部管理者方式，首先必須針對區分所有者召開說明會。在說明會中，必須就管理者權限、業務內容、報酬、利益衝突風險、監事體制等，仔細說明指引規定的事項（相當於③至⑧的內容）。這是一項程序安排，旨在避免住戶在未獲得充分資訊的情況下就決定變更管理方式，其目的在於營造讓區分所有者能夠主動判斷的環境。 ### ②新建公寓的說明方式對於分售型公寓而言，向預定購買者進行說明不可或缺。開發商必須在簽訂買賣契約前的重要事項說明中，揭露該公寓是否採用外部管理者方式，以及關於管理者權限、報酬與利益衝突的相關資訊。這是為了避免購買時在不知「管理公司也兼任管理者」這一事實的情況下取得物件。由於公寓的管理體制與長期資產價值直接相關，因此取得前的資訊揭露十分重要。 ### ③管理組合的運作方式：管理者任期原則上為1年外部管理者的任期被規定為原則上1年。此外，也要求將管理者業務（管理者事務）與管理委託業務（管理事務）在契約書與負責人層面分別區隔運作。透過設定任期，可避免特定管理公司長期持續維持管理者權限。也就是說，能夠確保管理組合每年重新確認是否續予信任的機制。 ### ④設置監事：原則上必須至少從外部專業人士中選任1名採用外部管理者方式的公寓，原則上必須設置監事，並至少從外部專業人士中選任1名（另有例外規定）。監事負責監督管理者執行業務。若管理公司兼任管理者，就會產生可能變成「自己稽核自己」的利益衝突問題。由第三方外部專業人士（如律師、會計師、公寓管理士等）擔任監事，其目的在於實質確保管理業務的查核功能。 ### ⑤存摺與印章保管：原則上禁止由管理公司保管印章規定明確指出，管理公司原則上不得保管管理組合的印章等。由同一主體同時保管存摺與印章（或相當的認證手段），會帶來資金侵占等風險，因此制度上明確朝向將兩者分離。管理組合的財產屬於區分所有者。由管理公司一手掌握存摺與印章的體制，即使是值得信賴的公司，也存在結構性風險。從「建立不依賴性善說的管理體制」這一觀點來看，本次修訂是極為重要的論點。 ### ⑥利益衝突交易等流程：與集團公司交易的事前說明義務若管理公司將工程發包或業務委託給其集團公司（子公司、關係企業等），就被明定負有事前召開說明會，並向區分所有者說明重要事實的義務。這要求建立一種環境，讓區分所有者在事先了解管理公司與承包方之間的關係以及利益結構後，再進行決策。「不知道修繕工程是委託給哪裡」「即使對集團公司發包價格偏高也沒有察覺」這類情況，在實務上確實會發生。將事前說明義務明文化為法律規則後，可望抑制這類問題。 ### ��大規模修繕工程流程：原則上應設置修繕委員會在實施大規模修繕工程時，原則上應設置由區分所有者與監事組成的修繕委員會。這是一種不是完全交由管理公司處理，而是由區分所有者自身參與修繕決策的機制。修繕積立金的用途與公寓的長期資產價值直接相關。若管理公司從工程企劃到發包都一貫承擔，就會難以確認價格是否合理，也難以評估工程內容是否妥當。設置修繕委員會後，區分所有者一方就能具備查核功能。 ### ⑧管理者離任時的流程：須於1個月內發出臨時總會召集通知規定明確指出，管理者離任時，必須自離任決定日起1個月內發出臨時總會召集通知。透過明確化因應管理者突然更替的程序規則，可避免管理空窗期與混亂。在管理業者管理者方式下，管理者更替對管理組合而言影響重大。藉由要求迅速且透明的交接，目的在於將區分所有者的不利益降到最低。 ## 區分所有者現在應立即確認哪些事項？針對此次修訂，建議擁有公寓的業主確認以下幾點。首先，請確認自己的公寓是否採用外部管理者方式（管理業者管理者方式）。在管理委託契約書與管理規約中，會記載「管理者」是誰。若記載的不是理事長而是管理公司名稱，則可能已採用外部管理者方式。接著，確認是否設有監事，以及是否由外部專業人士擔任。透過查看管理組合總會議事錄與管理規約即可掌握。此外，向管理公司確認存摺與印章的保管體制也很有幫助。是否依循修訂指引的宗旨來運作，是衡量管理公司可信度的一項標準。正如我們在什麼是管理計畫認定制度？對中古公寓市場的影響與優點、缺點中提到的那樣，這些問題與建立能長期守護公寓資產價值的管理體制密切相關。 ## INA的觀點：透明的管理體制守護長期資產價值我們INA&Associates在不動產管理與顧問實務現場一貫重視的，是「信任與誠實」這種態度。此次指引修訂，正與這一價值觀朝向相同方向。管理公司兼任管理者本身，不應被一概否定。這是因應理事人選不足這一現實課題的有效手段，若運作得當，也能提升管理品質。然而，前提是必須確保透明性與牽制機制。利益衝突問題本身，未必一定源自「惡意」。當一個人被置於結構上難以自我查核的狀態時，就可能在無意之中讓不適當的情況持續發生。正因如此，我們希望大家理解，設置監事、分離存摺與印章、設置修繕委員會等規則，不是為了懷疑特定業者，而是為了建立一套讓所有人都能安心的機制。若要以長期視角守護資產價值，管理組合不能採取被動姿態，而必須發揮自主治理功能。從「既然交給管理公司就沒問題」的心態中走出來，養成主動確認自家公寓管理體制的習慣，正是當下所需要的。一併閱讀2026年區分所有法修正後，租賃管理將如何改變？管理業者管理者方式與對實務的影響，將更有助於掌握法改正的整體樣貌以及本次指引修訂的定位。 ## 總結以下整理此次《關於外部管理者方式等之指引》修訂（自2026年4月1日起施行）的重點。\n

①既有公寓導入此方式時，必須召開說明會（以前提是向區分所有者充分提供資訊）
②對新建公寓的預定購買者，必須在重要事項說明中揭露資訊
③管理者任期原則上為1年��應分離管理者事務與管理事務的契約書及負責人）
④原則上必須設置監事，並至少從外部專業人士中選任1名
⑤原則上禁止由管理公司保管印章等（為防止利益衝突而進行資產分離）
⑥與集團公司交易時，須事前召開說明會，並負有說明重要事實的義務
⑦大規模修繕工程原則上應設置修繕委員會（由區分所有者＋監事組成）
⑧管理者離任時，須自離任決定日起1個月內發出臨時總會召集通知

\n這些規則並非強制要求採用外部管理者方式。它們只是「在採用該方式時應遵守的規則」；換言之，若營運未滿足這些要求，就需要進一步改善。建議在管理組合下次總會或管理委託契約更新時，確認自家公寓的管理體制是否符合指引要求。若有不明之處，諮詢公寓管理士、律師、不動產顧問等專業人士，也是不錯的選擇。

## 常見問題（FAQ）\n

Q1. 外部管理者方式（管理業者管理者方式）會被強制要求適用於所有公寓嗎？

A. 不會強制適用。外部管理者方式只是管理組合可選擇的一種管理型態。此次指引修訂所強化的是「在採用該方式時應遵守的規則」，並不會強制套用到未採用此方式的公寓。不過，若正在考慮採用該方式，事先充分確認修訂指引內容非常重要。

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Q2. 已經採用外部管理者方式的公寓應該怎麼做？

A. 對於既有公寓，建議逐步移行到符合此次修訂指引的管理體制。具體而言，請確認①是否已選任外部專業人士擔任監事，②存摺與印章的保管體制是否已分離，③管理者任期是否有明確規定；若對應不足，可於管理委託契約更新時或透過總會決議來檢討調整。

Q3. 監事應如何選任？

A. 指引原則上要求至少從外部專業人士中選任1名。候選人可以包括公寓管理士、律師、會計師、司法書士等專業人士。應透過管理組合總會決議進行選任，並在管理規約或契約書中明確記載監事的職務、權限與報酬。至於專業人士的介紹，向公寓管理中心等業界團體諮詢也是選項之一。

Q4. 若將工程發包給集團公司構成利益衝突，會對區分所有者造成哪些不利益？

A. 若管理公司向其集團公司發包，可能產生工程費用偏高、不必要工程被核准，以及品質管理鬆散等風險。此次修訂已將事前召開說明會與揭露重要事實列為義務，但區分所有者一方也應主動確認承包方關係以及是否有進行報價比較。若未揭露資訊，或說明不足，區分所有者有權要求管理公司進一步說明。