2026年外部管理者模式指引修订是什么？业主应了解的8个重点

2026年4月1日，随着《公寓管理适正化法》修订正式施行，日本国土交通省同步修订了《有关公寓外部管理者方式等的指南》。对于由管理公司兼任公寓“管理者”的“外部管理者方式”，从导入流程到账簿、印章管理，再到利益冲突防范，共有8个论点被新明确写入规则。对于拥有公寓的业主以及管理组合的理事而言，准确理解此次修订内容，将有助于长期维护资产价值。 ## 什么是外部管理者方式？管理公司兼任“管理者”的机制是什么？《区分所有法》第26条规定了“管理者”这一角色，通常由公寓管理组合选任的理事长（区分所有者中的一人）担任。然而近年来，在理事人选不足和管理复杂化的背景下，由管理公司直接兼任管理者的形态正在扩大。这就是“外部管理者方式”，其中由管理公司担任管理者的情形，尤其被称为“管理公司管理者方式”。这两个用语很容易混淆，但外部管理者方式泛指“由区分所有者以外的外部专业人士担任管理者的方式”，而管理公司管理者方式只是其中一种形态。本次指南修订虽然以整个外部管理者方式为对象，但尤其大幅强化了管理公司兼任管理者时针对利益冲突风险的规则。外部管理者方式增加的背景，在于人口老龄化和住户冷漠导致理事人手不足这一结构性问题。对于小规模公寓来说，管理组合本身流于形式的情况也并不罕见。正因如此，在将管理者职能委托给管理公司时，建立审查与制衡机制十分重要，而本次修订正是为了保障这种透明性而完善制度框架。 ## 2026年4月施行：为什么指南修订背景很重要？《有关外部管理者方式等的指南》制定于2017年，并于2024年修订过一次。此次2026年4月的修订，是与《公寓管理适正化法》修正施行（2026年4月1日）联动进行的再次修订。同时，以下相关规定也一并制定或修正。

公寓标准管理者事务委托合同书（新制定）
公寓标准管理委托合同书（修订）
公寓标准管理规约（通过替换表修订）

这些文件正如“标准”一名所示，并非强制性规定，但在实务中被各管理组合和管理公司广泛作为范本参考使用。随着指南与标准规约、合同书被一体化完善，可以说采用外部管理者方式的公寓，其制度基础得到了加强。在日本国土交通省的新闻发布中（关于修订《有关公寓外部管理者方式等的指南》（2026年4月1日）），已经公布了此次修订的宗旨和主要要点。 ## 详解修订指南的8个论点下面按顺序说明此次修订提出的主要论点。这些内容与已经采用或正考虑采用外部管理者方式的公寓直接相关。 ### ①既有公寓的导入流程：说明会义务与决策规则既有公寓若要新采用外部管理者方式，首先必须面向区分所有者召开说明会。在说明会上，必须就管理者权限、业务内容、报酬、利益冲突风险、监事体制等，细致说明指南所规定的事项（相当于③至⑧的内容）。这是为了防止住户在未获得充分信息的情况下决定改变管理方式，其目的在于营造区分所有者能够主体判断的环境。 ### ②新建公寓应如何说明对于分售型公寓，向意向购房者说明信息不可或缺。开发商需要在签订买卖合同前的重要事项说明中，披露该公寓是否采用外部管理者方式，以及有关管理者权限、报酬和利益冲突的信息。这是为了避免购房者在购买时并不知道“管理公司也兼任管理者”这一事实。由于公寓管理体制与长期资产价值直接相关，因此在取得物业之前进行信息披露非常重要。 ### ③管理组合运营方式：管理者任期原则上为1年外部管理者的任期被规定为原则上1年。此外，还要求将作为管理者的业务（管理者事务）与管理委托业务（管理事务）在合同书及负责人层面分别区分运作。通过设定任期，可以防止特定管理公司长期持续掌握管理者权限。也就是说，确保管理组合每年都能重新确认是否继续信任该管理者。 ### ④设置监事：原则上必须至少从外部专业人士中选任1人采用外部管理者方式的公寓，原则上必须设置监事，并至少从外部专业人士中选任1人（另有例外规定）。监事承担监督管理者执行业务的职责。如果管理公司兼任管理者，就会产生可能变成“自己审查自己”的利益冲突问题。由第三方外部专业人士（如律师、注册会计师、公寓管理士等）担任监事，其目的在于实质性地确保管理业务的监督功能。 ### ⑤存折与印章保管：原则上禁止由管理公司保管印章规定明确，管理公司原则上不得保管管理组合的印章等。同一主体同时保管存折和印章（或相应认证手段）会带来资金挪用等风险，因此制度上明确了将两者分离的方向。管理组合的财产属于区分所有者。由管理公司一手掌握存折和印章的体制，即使该公司值得信赖，也存在结构性风险。从“建立不依赖性善说的管理体制”这一视角来看，此次修订是极其重要的论点。 ### ⑥利益冲突交易等流程：集团公司交易的事前说明义务如果管理公司将工程发包或业务委托给其集团公司（子公司、关联公司等），就被规定负有事前召开说明会并向区分所有者说明重要事实的义务。这要求建立一种环境，让区分所有者在事先了解管理公司与承包方的关系及利益结构后再作出决定。 “不知道修缮工程委托给了哪家公司”“即使向关联公司发包价格偏高也没有察觉”之类的情况，现实中确实会发生。将事前说明义务以法律规则的形式明确下来，有望抑制这类问题。 ### ⑦大规模修缮工程流程：原则上应设立修缮委员会在实施大规模修缮工程时，原则上应设立由区分所有者和监事组成的修缮委员会。这是一种并非完全交由管理公司处理，而是由区分所有者本人参与修缮决策的机制。修缮积立金的用途与公寓长期资产价值直接相关。如果管理公司从工程策划到发包都一贯承担，就很难确认价格是否合理，也难以评估工程内容是否妥当。设立修缮委员会后，区分所有者一方就拥有了审查与制衡功能。 ### ⑧管理者离任时的流程：须在1个月内发出临时总会召集通知规定明确，管理者离任时，必须自离任决定日起1个月内发出临时总会的召集通知。通过明确应对管理者突然更替的程序规则，可避免管理空窗期和混乱。在管理公司管理者方式下，管理者更替会对管理组合产生重大影响。通过强制要求迅速且透明的交接，旨在将区分所有者的不利益降到最低。 ## 区分所有者现在应立即确认什么？针对此次修订，建议拥有公寓的业主确认以下几点。首先，请确认自己所在的公寓是否采用外部管理者方式（管理公司管理者方式）。在管理委托合同书和管理规约中，会记载“管理者”是谁。如果记载的不是理事长而是管理公司名称，则有可能已采用外部管理者方式。接下来，确认是否设置了监事，以及是否由外部专业人士担任。通过查看管理组合的总会会议记录和管理规约即可掌握。此外，向管理公司确认存折与印章的保管体制也十分有效。是否按照修订指南的宗旨进行运作，是衡量管理公司可信度的一个标准。正如我们在什么是管理计划认定制度？对二手公寓市场的影响及其优缺点中提到的那样，这些问题与建立长期守护公寓资产价值的管理体制密切相关。 ## INA的观点：透明的管理体制守护长期资产价值我们INA&Associates在房地产管理与咨询现场始终重视的是“信任与诚实”这一态度。此次指南修订与这一价值观方向一致。管理公司兼任管理者本身并不应被否定。这是应对理事人选不足这一现实课题的有效手段，如果运作得当，也有助于提升管理质量。然而，其前提是必须确保透明性与制衡功能。利益冲突问题本身并不一定源自“恶意”。当结构上处于难以自我审查的状态时，就可能在无意中持续出现不适当的情形。正因如此，我们希望大家将设置监事、分离存折与印章、设立修缮委员会等规则，理解为不是为了怀疑某一家特定公司，而是为了建立一个让所有人都能安心的机制。若要以长期视角守护资产价值，管理组合不能采取被动态度，而必须发挥自主治理功能。摆脱“既然交给管理公司就没问题”的心态，养成主动确认自己公寓管理体制的习惯，正是当前所需要的。一并阅读2026年区分所有法修订后租赁管理将如何变化？管理公司管理者方式及对实务的影响，将更有助于把握法律修订的整体图景以及本次指南修订所处的位置。 ## 总结下面整理此次《有关外部管理者方式等的指南》修订（自2026年4月1日起施行）的要点。\n

①既有公寓导入该方式时，必须召开说明会（前提是向区分所有者充分提供信息）
②对新建公寓的意向购房者，必须在重要事项说明中披露信息
③管理者任期原则上为1年（��理者事务与管理事务的合同书及负责人应分离）
④原则上必须设置监事，并至少从外部专业人士中选任1人
⑤原则上禁止由管理公司保管印章等（为防止利益冲突而进行资产分离）
⑥与集团公司的交易须事前召开说明会，并负有说明重要事实的义务
⑦大规模修缮工程原则上应设立修缮委员会（由区分所有者＋监事组成）
⑧管理者离任时，须自离任决定日起1个月内发出临时总会召集通知

\n这些规则并不意味着必须采用外部管理者方式。它们只是“在采用该方式时应遵守的规则”；反过来说，不符合这些要求的运营方式需要改进。建议业主在管理组合下一次总会或管理委托合同更新时，确认自己公寓的管理体制是否符合指南要求。如有不明之处，咨询公寓管理士、律师、房地产顾问等专业人士也是有效的选择。

## 常见问题（FAQ）\n

Q1. 外部管理者方式（管理公司管理者方式）会被强制适用于所有公寓吗？

A. 不会强制适用。外部管理者方式只是管理组合可选择的一种管理形态。此次指南修订强化的是“在采用该方式时应遵守的规则”，并不会强制适用于未采用该方式的公寓。不过，如果正在考虑采用该方式，事先充分确认修订指南的内容非常重要。

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Q2. 已经采用外部管理者方式的公寓应当怎么做？

A. 对于既有公寓，建议向符合此次修订指南的管理体制过渡。具体而言，请确认①是否已选任外部专业人士担任监事，②存折与印章的保管体制是否已分离，③管理者任期是否有明确规定；如果应对不足，可在管理委托合同更新时或通过总会决议来考虑重新调整。

Q3. 监事应如何选任？

A. 指南原则上要求至少从外部专业人士中选任1人。候选人可以包括公寓管理士、律师、注册会计师、司法书士等专业人士。应通过管理组合总会决议予以选任，并在管理规约或合同书中明确写明监事的职责、权限和报酬。关于专业人士介绍，向公寓管理中心等行业团体咨询也是一种选择。

Q4. 如果向集团公司发包工程构成利益冲突，会给区分所有者带来哪些不利益？

A. 如果管理公司向其集团公司发包，可能带来工程费用偏高、不必要工程获批以及质量管理松懈等风险。此次修订已经将事前召开说明会和披露重要事实规定为义务，但区分所有者一方也应主动确认承包方关系以及是否进行了报价比较。如果没有信息披露，或者说明不充分，区分所有者有权要求管理公司作出说明。