No setor imobiliário japonês de mediação, dominado por pequenas e médias empresas, o envelhecimento dos gestores e a escassez de sucessores tornaram-se problemas graves. Em 2024, cerca de 52,1% das pequenas e médias empresas não possuem sucessor, e a idade média dos presidentes no setor imobiliário é de 62,6 anos, superando a média de todos os setores. Neste artigo, explicamos de forma especializada os procedimentos legais na sucessão empresarial e M&A de empresas de transações imobiliárias, os pontos de atenção específicos do setor, como licenças e associações de garantia, as tendências mais recentes do mercado e os pontos de verificação práticos.
Quais procedimentos legais são necessários para a sucessão empresarial?
Os procedimentos de sucessão empresarial variam significativamente conforme a modalidade de transferência. Compreender corretamente as três modalidades — sucessão familiar, sucessão interna e sucessão por terceiros (M&A) — é o primeiro passo para uma sucessão empresarial tranquila.
Procedimentos para sucessão familiar e interna
No caso de sociedades por ações, o procedimento básico consiste em transferir ou doar as ações detidas pelo atual gestor ao sucessor para transferir o controle da empresa. São necessárias deliberações de aprovação na assembleia geral de acionistas e no conselho de administração, alteração do registro com a mudança do representante legal e notificação às partes relacionadas.
Na sucessão familiar, é fundamental a organização de doações em vida, trust de sucessão empresarial e testamentos para evitar disputas no processo de herança. Além disso, é possível reduzir a carga tributária com o aproveitamento do regime tributário de sucessão empresarial para pequenas e médias empresas (medidas de diferimento do imposto sobre doações e herança).
Procedimentos para sucessão por terceiros (M&A)
Os dois métodos representativos de M&A são a transferência de ações e a transferência de negócios.
- Transferência de ações: método de transferência das ações da empresa ao comprador. Como a personalidade jurídica é preservada, contratos com parceiros comerciais e autorizações (como a licença de transações imobiliárias) são mantidos em princípio.
- Transferência de negócios: método de transferência seletiva de ativos e passivos do negócio. É necessário transferir contratos e ativos individualmente, com exigência de recontratação de funcionários e contratos de assunção de dívidas.
A importância da Due Diligence (DD)
No M&A, a due diligence por especialistas em finanças, jurídico e tributário é indispensável. Como riscos específicos do setor imobiliário, são investigados minuciosamente passivos fora do balanço, situação de gestão de depósitos recebidos e riscos potenciais de reclamações e disputas relacionadas a transações imobiliárias.
Quais são os pontos de atenção específicos do setor imobiliário? Explicação sobre licenças, associações de garantia e requisitos pessoais
Na sucessão empresarial e M&A de empresas imobiliárias, existem numerosos requisitos exclusivos da Lei de Transações Imobiliárias que não existem em outros setores. Negligenciá-los pode resultar, no pior caso, na suspensão das atividades.
Regras de sucessão da licença de transações imobiliárias
A licença de transações imobiliárias é a linha de vida para a continuidade do negócio. O tratamento da licença conforme o método de sucessão é o seguinte.
- No caso de transferência de ações: como a personalidade jurídica permanece a mesma, a licença continua válida. No entanto, é necessária a notificação de alteração na mudança de representante ou diretores
- No caso de transferência de negócios: a transferência da licença não é permitida, sendo necessário que o comprador obtenha uma nova licença
A licença tem obrigação de renovação a cada 5 anos, sendo necessária atenção especial quando o momento da sucessão coincidir com o prazo de renovação.
Qualificação de membro em associações de garantia e entidades do setor
As empresas de transações imobiliárias são obrigadas por lei a depositar caução de garantia operacional ou a se associar a uma associação de garantia. A qualificação de membro na associação de garantia não pode ser transferida a outra empresa em princípio. Mesmo no caso de fusão por incorporação, é necessário que a empresa sobrevivente realize nova filiação à associação e depósito de caução.
No cronograma de M&A, é necessário prever o período de processamento desde a solicitação de licença da empresa compradora até a filiação à associação de garantia (normalmente alguns meses).
Agentes de transações imobiliárias e requisitos pessoais
Há a obrigação de designar pelo menos um agente exclusivo de transações imobiliárias para cada 5 funcionários por escritório. Como a saída de um agente de transações imobiliário que seja figura-chave em um M&A prejudica as operações, são importantes as medidas de prevenção de saída de talent principais (manutenção de remuneração, celebração de contratos de emprego contínuo, etc.).
Assunção de dívidas e créditos e atendimento ao cliente
Como dívidas específicas da mediação imobiliária, há os adiantamentos recebidos de vendedores e os depósitos e garantias recebidos de locadores. Na transferência de ações, todas as dívidas são transferidas à empresa sucessora, tornando indispensável a análise financeira prévia. Quando há contratos de compra e venda em andamento, também é necessária a elaboração de acordos de alteração das partes contratuais e contratos de assunção de direitos e obrigações.
Por que o M&A está aumentando no setor imobiliário?
A taxa de ausência de sucessores nas pequenas e médias empresas está em tendência de melhora desde seu pico em 2017, mas por trás disso está o aumento no número de M&As realizados. No setor imobiliário, há resultados de pesquisa indicando que cerca de 69% das empresas não possuem sucessor, e o M&A está se consolidando como opção realista em todo o setor.
Mudanças nas tendências de avaliação do valor empresarial
Anteriormente, havia grande dependência do crédito pessoal do proprietário, o que dificultava o crescimento da avaliação, mas nos últimos anos, com o desenvolvimento de TI e redes de franquias, aumentou o número de empresas capazes de captar clientes e realizar vendas com base em capacidade organizacional, e cresceram os casos em que a capacidade de receita contínua é avaliada objetivamente.
Reestruturação do setor e perspectivas futuras
Com aquisições de empresas regionais de destaque por grandes redes de franquias e aquisições visando entrada de empresas de outros setores, uma consolidação gradual em todo o setor está avançando. O progresso da sucessão empresarial tem o mérito de prevenir a deterioração do atendimento ao cliente por encerramento de atividades e assegurar a continuidade do negócio.
O que podemos aprender com casos de sucesso de M&A de empresas imobiliárias regionais?
Apresentamos o caso da empresa A, uma mediadora imobiliária regional com 5 funcionários. O fundador (70 anos) não possuía sucessor e realizou a sucessão empresarial por meio de transferência de ações para a empresa B do mesmo setor.
Pontos-chave do sucesso
- Escolha do esquema de transferência de ações, mantendo a licença de transações imobiliárias e os contratos existentes
- Confirmação por meio de DD financeiro e jurídico de ausência de passivos fora do balanço e violações legais
- Cumprimento integral das notificações de alteração à autoridade administrativa de licenças e à associação de garantia
- Os gestores antigo e novo visitaram pessoalmente os principais clientes para explicações, mantendo a relação de confiança
- O ex-presidente envolveu-se por certo período como assessor, realizando uma transição tranquila
Qual é a lista de verificação prática para o sucesso da sucessão empresarial?
Organizamos os pontos de verificação para empresas de transações imobiliárias que se dedicam à sucessão empresarial e M&A.
- Elaboração antecipada do plano de sucessão: iniciar a análise pelo menos 5 anos antes da aposentadoria prevista
- Inventário da própria empresa e consulta a especialistas: tornar visíveis o conteúdo financeiro, a lista de clientes e o know-how, e selecionar o método de sucessão ideal com consulta antecipada a especialistas
- Correspondência entre método de sucessão e autorizações: decidir cuidadosamente, pois o impacto sobre autorizações e tributação difere entre transferência de ações e transferência de negócios
- Due diligence e definição das condições contratuais: especificar declarações e garantias e cláusulas de indenização no contrato, implementando rigorosa cobertura de riscos
- Comunicação aos stakeholders: informar funcionários, parceiros comerciais e clientes no momento adequado, estabelecendo um período de transição após a sucessão
- Conformidade legal e integração da cultura empresarial: revisar o sistema de compliance e conduzir cuidadosamente o trabalho de integração que preserve os pontos positivos tanto do lado adquirente quanto do adquirido
Perguntas frequentes (FAQ)
P. A licença de transações imobiliárias pode ser transferida em um M&A?
Na sucessão por transferência de ações, como a personalidade jurídica é preservada, a licença continua válida. Por outro lado, no caso de transferência de negócios, a transferência da licença não é permitida, sendo necessário que o comprador obtenha uma nova.
P. Quando se deve começar a preparar a sucessão empresarial?
É recomendável iniciar a análise pelo menos 5 anos antes da aposentadoria prevista. É necessário um período de preparação suficiente para o desenvolvimento do sucessor, busca de cessionários, planejamento tributário, entre outros.
P. Qual é o ponto mais importante a observar no M&A de empresas imobiliárias?
São três pontos: garantia da licença de transações imobiliárias, transição da qualificação de membro na associação de garantia e garantia do agente exclusivo de transações imobiliárias. Como negligenciá-los representa risco de suspensão das atividades, é importante avançar de forma planejada em colaboração com especialistas.
P. Como prevenir o risco de saída de funcionários após o M&A?
São eficazes: explicações cuidadosas e antecipadas, manutenção das condições de emprego e envolvimento do ex-gestor por certo período (como assessor, etc.). Em especial, a prevenção da saída de figuras-chave com habilitação de agente de transações imobiliárias é a mais importante para a continuidade das operações.
