En la industria inmobiliaria japonesa de compraventa de propiedades, donde predominan las empresas de mediación de pequeño y mediano tamaño, el envejecimiento de los propietarios y la falta de sucesores se están agravando. A partir de 2024, la tasa de ausencia de sucesores en las pymes es de aproximadamente el 52,1%, y la edad promedio del presidente en el sector inmobiliario es de 62,6 años, superando el promedio de todos los sectores. Este artículo explica de manera especializada los procedimientos legales en la sucesión empresarial y M&A del sector inmobiliario, los requisitos específicos de la industria como licencias y asociaciones de garantía, las últimas tendencias del mercado y los puntos de verificación prácticos.
¿Qué procedimientos legales se requieren para la sucesión empresarial?
Los procedimientos difieren considerablemente según la forma de sucesión. Comprender correctamente las tres formas —sucesión dentro de la familia, sucesión interna y sucesión por terceros (M&A)— es el primer paso para una sucesión empresarial fluida.
Procedimientos para la sucesión familiar e interna
En el caso de una sociedad anónima, la base es transferir o donar las acciones del actual propietario al sucesor para trasladar el control de gestión. Se requieren resoluciones de aprobación en la junta de accionistas y el consejo de administración, cambios en el registro por el cambio de representante legal y notificaciones a las partes relacionadas.
En la sucesión familiar, es importante preparar donaciones en vida, fideicomisos de sucesión empresarial y testamentos para evitar disputas durante la herencia. Además, se puede reducir la carga fiscal mediante el uso del régimen fiscal de sucesión empresarial para pymes (aplazamiento del pago del impuesto sobre donaciones y herencias).
Procedimientos para la sucesión por terceros (M&A)
Los dos métodos representativos de M&A son la transferencia de acciones y la transferencia de negocio.
- Transferencia de acciones: Método de transferir las acciones de la empresa al comprador. Como la personalidad jurídica continúa, los contratos con clientes y las licencias y autorizaciones (como la licencia inmobiliaria) se mantienen en principio.
- Transferencia de negocio: Método de transferir selectivamente activos y pasivos del negocio. Es necesario transferir contratos y activos de forma individual, y se requieren la recontratación de empleados y contratos de asunción de deudas.
La importancia de la due diligence (DD)
En M&A, la due diligence por especialistas en finanzas, asuntos legales e impuestos es indispensable. Como riesgos específicos del sector inmobiliario, se investigan exhaustivamente las deudas fuera de libros, el estado de gestión de depósitos, y los riesgos potenciales de reclamaciones y problemas relacionados con transacciones inmobiliarias.
¿Cuáles son los aspectos específicos a tener en cuenta en el sector inmobiliario? Explicación de licencias, asociaciones de garantía y requisitos personales
En la sucesión empresarial y M&A de empresas inmobiliarias existen numerosos requisitos únicos bajo la Ley de Transacciones Inmobiliarias que no se encuentran en otros sectores. Pasarlos por alto puede conllevar el riesgo de una suspensión de actividad en el peor caso.
Normas de sucesión de la licencia inmobiliaria
La licencia inmobiliaria es el pilar de la continuidad del negocio. El tratamiento de la licencia según el método de sucesión es el siguiente.
- En caso de transferencia de acciones: La licencia sigue siendo válida al ser la misma personalidad jurídica. Sin embargo, se requiere una notificación de cambio al modificar el representante o los directores.
- En caso de transferencia de negocio: No se permite la transferencia de la licencia; el comprador debe obtener una nueva licencia.
La licencia tiene obligación de renovación cada 5 años, y se debe prestar especial atención cuando el momento de la sucesión coincide con el plazo de renovación.
Membresía en asociaciones de garantía y organizaciones del sector
Los agentes inmobiliarios están legalmente obligados a depositar una fianza de garantía de operaciones o afiliarse a una asociación de garantía. La membresía en la asociación de garantía no puede transferirse a otra empresa en principio. Incluso en caso de fusión por absorción, la empresa resultante debe afiliarse de nuevo a la asociación y realizar el depósito.
En el calendario de M&A, se debe prever el período de trámites desde la solicitud de licencia de la empresa compradora hasta la afiliación a la asociación de garantía (normalmente varios meses).
Agentes inmobiliarios certificados y requisitos personales
Existe la obligación de contar con al menos un agente inmobiliario certificado dedicado por cada 5 empleados en cada oficina. Dado que la salida de un agente inmobiliario certificado clave durante un M&A afecta a las operaciones, es importante implementar medidas para prevenir la fuga de talent clave (mantenimiento de remuneración, celebración de contratos de empleo continuado, etc.).
Asunción de deudas y créditos, y atención al cliente
Las deudas específicas del sector de mediación inmobiliaria incluyen las señales recibidas de vendedores y los depósitos y fianzas recibidos de arrendadores. En la transferencia de acciones, todas las deudas se transfieren a la empresa sucesora, por lo que es indispensable una revisión financiera previa. Si hay contratos de compraventa en curso, también será necesario elaborar acuerdos de cambio de parte contratante y contratos de asunción de derechos y obligaciones.
¿Por qué están aumentando los M&A en el sector inmobiliario?
Aunque la tasa de ausencia de sucesores en las pymes muestra una tendencia de mejora desde el pico de 2017, esto se debe al aumento en el número de operaciones de M&A realizadas. En el sector inmobiliario, encuestas indican que aproximadamente el 69% de las empresas no tiene sucesor, y el M&A se está consolidando como una opción realista en toda la industria.
Cambios en las tendencias de valoración empresarial
Anteriormente, la evaluación dependía en gran medida del crédito personal del propietario y era difícil que aumentara, pero en los últimos años, gracias al desarrollo de las TI y las redes de franquicias, han aumentado las empresas capaces de captar clientes y operar mediante el poder organizacional, y se están evaluando objetivamente más casos de capacidad de ingresos continuos.
Reestructuración del sector y perspectivas futuras
La adquisición de empresas líderes regionales por grandes cadenas de franquicia, adquisiciones con fines de entrada desde otros sectores, y otros factores están impulsando una consolidación gradual en todo el sector. La progresión de la sucesión empresarial tiene la ventaja de prevenir la degradación del servicio al cliente por cierre de negocios y de garantizar la continuidad de las operaciones.
¿Qué se puede aprender de los casos de éxito de M&A en empresas inmobiliarias regionales?
Presentamos el caso de la empresa A, una pequeña empresa de mediación inmobiliaria regional con 5 empleados. El presidente fundador (70 años) no tenía sucesor y logró la sucesión empresarial mediante la transferencia de acciones a la empresa B del mismo sector.
Claves del éxito
- Se eligió el esquema de transferencia de acciones, manteniendo la licencia inmobiliaria y los contratos existentes tal como estaban.
- La due diligence financiera y legal confirmó la ausencia de deudas fuera de libros o infracciones legales.
- Se realizaron sin omisiones las notificaciones de cambio a la autoridad administrativa de licencias y los avisos a la asociación de garantía.
- Los principales clientes fueron visitados directamente por los gerentes entrante y saliente para explicar la situación, manteniendo la relación de confianza.
- El anterior presidente participó como asesor durante un período determinado, logrando una transición fluida.
¿Cuál es la lista de verificación práctica para lograr una sucesión empresarial exitosa?
Organizamos los puntos de verificación para los agentes inmobiliarios que abordan la sucesión empresarial y el M&A.
- Elaboración temprana del plan de sucesión: Comenzar a considerar al menos 5 años antes de la jubilación prevista.
- Inventario propio y consulta con especialistas: Visualizar el contenido financiero, la lista de clientes y el know-how, y seleccionar el método de sucesión óptimo mediante consulta temprana con especialistas.
- Correspondencia entre el método de sucesión y las licencias: Decidir con cuidado ya que el impacto en las licencias y los impuestos difiere según se trate de transferencia de acciones o transferencia de negocio.
- Due diligence y definición de condiciones contractuales: Especificar claramente en el contrato las cláusulas de declaraciones y garantías y de indemnización, y cubrir minuciosamente los riesgos.
- Comunicación a los grupos de interés: Informar a empleados, socios comerciales y clientes en el momento oportuno, y establecer un período de transición tras la sucesión.
- Cumplimiento normativo e integración de la cultura empresarial: Revisar el sistema de cumplimiento y avanzar cuidadosamente en el trabajo de integración que preserva los aspectos positivos tanto del adquirente como del adquirido.
Preguntas frecuentes (FAQ)
P. ¿Se puede transferir la licencia inmobiliaria en un M&A?
Si la sucesión se realiza mediante transferencia de acciones, la licencia sigue siendo válida al continuar la personalidad jurídica. Por otro lado, en el caso de transferencia de negocio, no se permite la transferencia de la licencia y el comprador debe obtenerla de nuevo.
P. ¿Cuándo se debe comenzar a preparar la sucesión empresarial?
Es aconsejable comenzar a considerar al menos 5 años antes de la jubilación prevista. Se necesita un período de preparación suficiente para la formación del sucesor, la búsqueda de compradores y las medidas fiscales.
P. ¿Cuál es el aspecto más importante a tener en cuenta en un M&A de una empresa inmobiliaria?
Los tres puntos son: asegurar la licencia inmobiliaria, la transición de la membresía en la asociación de garantía y asegurar el agente inmobiliario certificado dedicado. Pasarlos por alto conlleva el riesgo de suspensión de actividad, por lo que es importante avanzar de manera planificada en coordinación con especialistas.
P. ¿Cómo se puede prevenir el riesgo de que los empleados abandonen la empresa después del M&A?
Son efectivos: una explicación temprana y cuidadosa, el mantenimiento de las condiciones de empleo y la participación del anterior propietario durante un período determinado (como asesor, etc.). En particular, prevenir la fuga de talent clave que posee la calificación de agente inmobiliario certificado es de máxima importancia para la continuidad del negocio.
