In der japanischen Immobilienmaklerbranche, die von zahlreichen kleinen und mittleren Maklern dominiert wird, verschärfen sich die Überalterung der Unternehmer und der Mangel an Nachfolgern. Im Jahr 2024 betrug die Nachfolgerlosigkeitsrate für kleine und mittlere Unternehmen etwa 52,1%, und das Durchschnittsalter von Unternehmern in der Immobilienbranche lag bei 62,6 Jahren, über dem Durchschnitt aller Branchen. Dieser Artikel erläutert fachkundig die rechtlichen Verfahren bei der Unternehmensübergabe und M&A im Immobilienmaklerwesen, die branchenspezifischen Besonderheiten bezüglich Lizenzen und Sicherungsvereinen sowie aktuelle Markttrends und praktische Prüfpunkte.
Welche rechtlichen Verfahren sind für eine Unternehmensübergabe erforderlich?
Bei der Unternehmensübergabe unterscheiden sich die Verfahren je nach Übergabeform erheblich. Das richtige Verständnis der drei Formen – familieninterne Übergabe, innerbetriebliche Übergabe und Übergabe an Dritte (M&A) – ist der erste Schritt zu einer reibungslosen Unternehmensübergabe.
Verfahren bei familiärer und innerbetrieblicher Übergabe
Bei Aktiengesellschaften ist der Grundansatz, die vom aktuellen Unternehmer gehaltenen Aktien durch Übertragung oder Schenkung auf den Nachfolger zu übertragen. Erforderlich sind Beschlüsse in der Hauptversammlung und im Vorstand, Änderung des Handelsregistereintrags bei Wechsel des Geschäftsführers sowie Benachrichtigung der betroffenen Parteien.
Bei familiärer Übergabe sind Schenkungen zu Lebzeiten, Unternehmensübergabetreuhand und die Vorbereitung von Testamenten zur Vermeidung von Erbstreitigkeiten wichtig. Außerdem kann die Steuerbelastung durch Nutzung des Steuerregimes für Unternehmensübergaben (Stundungsmaßnahmen für Schenkungs- und Erbschaftssteuer) für kleine und mittlere Unternehmen reduziert werden.
Verfahren bei Drittübergabe (M&A)
Die repräsentativen M&A-Methoden sind Aktienübertragung und Unternehmensübertragung.
- Aktienübertragung: Übertragung der Aktien des Unternehmens an den Käufer. Da die Rechtspersönlichkeit fortbesteht, bleiben Verträge mit Geschäftspartnern und Lizenzen (wie die Immobilienmakler-Lizenz) grundsätzlich gültig.
- Unternehmensübertragung: Methode der selektiven Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Da Verträge und Vermögenswerte einzeln übertragen werden müssen, sind Neuverträge mit Mitarbeitern und Schuldübernahmeverträge erforderlich.
Bedeutung der Due Diligence (DD)
Bei M&A ist eine Due Diligence durch Spezialisten für Finanzen, Recht und Steuern unerlässlich. Als immobilienbranchenspezifische Risiken werden außerbilanzielle Verbindlichkeiten, der Verwaltungsstatus von Treuhandgeldern und potenzielle Risiken aus Forderungen und Problemen bei Immobilientransaktionen gründlich untersucht.
Was sind die branchenspezifischen Besonderheiten? Erläuterung von Lizenz, Sicherungsverein und Anforderungen an Personen
Bei der Unternehmensübergabe und M&A von Immobilienunternehmen gibt es viele einzigartige Anforderungen nach dem Immobilienmaklergesetz, die in anderen Branchen nicht vorkommen. Das Übersehen dieser Punkte kann im schlimmsten Fall zu einem Betriebsverbot führen.
Regeln zur Übernahme der Immobilienmakler-Lizenz
Die Immobilienmakler-Lizenz ist die Lebensader für die Betriebskontinuität. Der Umgang mit der Lizenz je nach Übergabemethode ist wie folgt:
- Bei Aktienübertragung: Da die Rechtspersönlichkeit identisch bleibt, bleibt die Lizenz wie gewohnt gültig. Bei Wechsel des Vertreters oder Vorstandsmitglieds ist jedoch eine Änderungsmeldung erforderlich
- Bei Unternehmensübertragung: Eine Übertragung der Lizenz ist nicht erlaubt, und der Käufer muss eine neue Lizenz erwerben
Lizenzen haben eine Erneuerungspflicht alle 5 Jahre, und wenn der Zeitpunkt der Übergabe und die Erneuerungsfrist zusammenfallen, ist besondere Vorsicht geboten.
Mitgliedschaft im Sicherungsverein und Branchenverbänden
Immobilienmakler sind gesetzlich verpflichtet, eine Sicherheitsleistung zu hinterlegen oder einem Sicherungsverein beizutreten. Die Mitgliedschaft im Sicherungsverein kann grundsätzlich nicht auf andere Unternehmen übertragen werden. Auch bei Übernahmen muss das übernehmende Unternehmen neue Vereinsmitgliedschaft und Hinterlegung vornehmen.
Im M&A-Zeitplan ist die Zeit für das Verfahren von der Lizenzantragsstellung des Käufers bis zur Vereinsmitgliedschaft (normalerweise mehrere Monate) einzuplanen.
Immobilienmakler und Anforderungen an Personen
Es besteht die Pflicht, in jeder Geschäftsstelle mindestens einen ständigen zugelassenen Immobilienmakler für je 5 Mitarbeiter einzusetzen. Wenn bei M&A ein Schlüsselmitarbeiter, der Immobilienmakler ist, das Unternehmen verlässt, beeinträchtigt das den Betrieb, daher sind Maßnahmen zur Verhinderung des Abflusses wichtiger Talent (Beibehaltung der Vergütung, Abschluss von Weiterbeschäftigungsverträgen) wichtig.
Übergabe von Verbindlichkeiten/Forderungen und Kundenbetreuung
Als immobilienmaklerspezifische Verbindlichkeiten gibt es Anzahlungen vom Verkäufer und Kautionen/Sicherheitsleistungen vom Vermieter. Bei Aktienübertragungen werden alle Verbindlichkeiten auf das übernehmende Unternehmen übertragen, daher ist eine vorherige Finanzprüfung unerlässlich. Wenn laufende Kaufverträge vorhanden sind, müssen auch Vereinbarungen zur Änderung der Vertragsparteien oder Rechts- und Pflichtübernahmeverträge erstellt werden.
Warum nimmt M&A in der Immobilienbranche zu?
Die Nachfolgerlosigkeitsrate kleiner und mittlerer Unternehmen verbessert sich seit 2017, aber der Hintergrund ist ein Anstieg der M&A-Fälle. In der Immobilienbranche zeigen Umfragen, dass etwa 69% der Unternehmen keinen Nachfolger haben, und M&A hat sich branchenweit als realistische Option etabliert.
Veränderung im Trend der Unternehmensbewertung
Traditionell gab es Bereiche, die stark von der persönlichen Kreditwürdigkeit des Eigentümers abhingen und schwer zu bewerten waren, aber in letzter Zeit gibt es durch die Entwicklung von IT und Franchise-Netzwerken mehr Unternehmen, bei denen Kundengewinnung und Vertrieb durch Organisationsstärke möglich sind, und Fälle, in denen die nachhaltige Ertragskraft objektiv bewertet wird, nehmen zu.
Branchenkonsolidierung und Zukunftsausblick
Es schreitet eine schrittweise Konsolidierung der gesamten Branche voran, einschließlich der Übernahme führender regionaler Unternehmen durch große Franchise-Ketten und Akquisitionen mit dem Ziel des Markteintritts durch branchenfremde Unternehmen. Durch das Voranschreiten der Unternehmensübergabe kann eine Beeinträchtigung des Kundenservice durch Betriebsschließungen verhindert und die Betriebskontinuität sichergestellt werden.
Was lässt sich aus den M&A-Erfolgsbeispielen regionaler Immobilienunternehmen lernen?
Hier wird das Beispiel des regionalen Immobilienmaklerunternehmens A mit 5 Mitarbeitern vorgestellt. Der Gründungsunternehmer (70er Jahre) hatte keinen Nachfolger und realisierte die Unternehmensübergabe durch Aktienübertragung an das Unternehmen B in der gleichen Branche.
Erfolgspunkte
- Wahl eines Aktienübertragungsmodells, das die Immobilienmakler-Lizenz und bestehende Verträge beibehält
- Bestätigung durch finanzielle und rechtliche DD, dass keine außerbilanziellen Verbindlichkeiten oder Gesetzesverstöße vorliegen
- Lückenlose Durchführung von Änderungsmeldungen an die Lizenzbehörde und Meldungen an den Sicherungsverein
- Direkte Besuche beim Hauptkunden durch alte und neue Unternehmensführung zur Erklärung und Aufrechterhaltung der Vertrauensbeziehung
- Realisierung einer reibungslosen Übergabe durch Beteiligung des ehemaligen Unternehmers als Berater für einen gewissen Zeitraum
Was sind die praktischen Prüflisten für eine erfolgreiche Unternehmensübergabe?
Hier werden die Prüfpunkte für Immobilienmakler bei der Unternehmensübergabe und M&A zusammengefasst.
- Frühzeitige Planung der Übergabe: Beginnen Sie mindestens 5 Jahre vor dem geplanten Ruhestand mit der Überlegung
- Bestandsaufnahme und Beratung mit Fachleuten: Visualisierung von Finanzinhalt, Kundenliste und Know-how sowie frühzeitige Beratung mit Fachleuten zur Auswahl der optimalen Übergabemethode
- Übergabemethode und Umgang mit Genehmigungen: Da die Auswirkungen auf Genehmigungen und Steuern je nachdem, ob Aktienübertragung oder Unternehmensübertragung, unterschiedlich sind, ist eine sorgfältige Entscheidung erforderlich
- Due Diligence und Aushandlung der Vertragsbedingungen: Vollständige Dokumentation von Gewährleistungen und Entschädigungsklauseln im Vertrag zur gründlichen Risikoabsicherung
- Benachrichtigung der Stakeholder: Berechnung des Zeitpunkts für die Meldung an Mitarbeiter, Geschäftspartner und Kunden sowie Einrichten einer Übergangsfrist nach der Übergabe
- Gesetzeseinhaltung und Integration der Unternehmenskultur: Überprüfung des Compliance-Systems und sorgfältige Durchführung der Integrationsarbeit zur Übernahme der guten Aspekte beider Seiten
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
F: Kann die Immobilienmakler-Lizenz bei M&A übertragen werden?
Bei der Übergabe durch Aktienübertragung bleibt die Lizenz wie gewohnt gültig, da die Rechtspersönlichkeit fortbesteht. Bei Unternehmensübertragung dagegen ist die Übertragung der Lizenz nicht erlaubt, und der Käufer muss eine neue erwerben.
F: Wann sollte die Vorbereitung zur Unternehmensübergabe begonnen werden?
Es ist wünschenswert, mindestens 5 Jahre vor dem geplanten Ruhestand mit der Überlegung zu beginnen. Es sind ausreichende Vorbereitungszeiten für die Nachfolgerausbildung, die Suche nach einem Übergabeempfänger und Steuermaßnahmen erforderlich.
F: Was sind die wichtigsten Punkte bei M&A von Immobilienunternehmen?
Die drei Punkte sind: Sicherung der Immobilienmakler-Lizenz, Übertragung der Mitgliedschaft im Sicherungsverein und Sicherung ständiger Immobilienmakler. Da ein Betriebsverbot riskiert wird, wenn diese übersehen werden, ist es wichtig, planmäßig in Zusammenarbeit mit Fachleuten vorzugehen.
F: Wie kann das Risiko des Mitarbeiterabgangs nach M&A verhindert werden?
Frühzeitige und sorgfältige Erklärungen, Beibehaltung der Beschäftigungsbedingungen und die Beteiligung des ehemaligen Unternehmers für einen gewissen Zeitraum (z.B. als Berater) sind wirksam. Besonders die Verhinderung des Abflusses von Schlüsselmitarbeitern mit Immobilienmakler-Zulassung ist für die Betriebskontinuität äußerst wichtig.
